En juin 2019, un acquéreur rachetait la totalité des parts d’une société, le Sleeping, puis découvrait des dettes, des contrats en cours et un prêt bancaire dont le vendeur ne lui avait rien dit. La cour d’appel de Douai avait rejeté sa demande d’annulation en retenant qu’ayant déjà dirigé une société, il aurait dû se renseigner lui-même sur la situation financière de celle qu’il achetait, mais son arrêt a été cassé par une décision publiée au Bulletin, au motif que le reproche fait à l’acquéreur de ne pas s’être renseigné est « impropre à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183).
Autrement dit, le vendeur qui a caché le passif ne peut pas se défendre en reprochant à l’acheteur sa négligence.
Annulation de la cession de parts sociales : le dol du vendeur
La cession de parts sociales étant un contrat comme un autre, elle peut être annulée lorsque le consentement de l’acquéreur a été vicié, et le fondement invoqué est alors presque toujours le dol, que l’article 1137 du code civil définit comme le fait d’obtenir le consentement de l’autre partie « par des manœuvres ou des mensonges », en ajoutant que constitue également un dol « la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ».
L’article 1139 du code civil précise que l’erreur provoquée par un dol est toujours excusable, et c’est sur ce texte que l’acquéreur du Sleeping a obtenu la cassation.
Ce que l’acquéreur doit prouver
Dans une affaire jugée le 12 mars 2025, l’acquéreuse des parts d’une pharmacie reprochait au cédant plusieurs irrégularités comptables, la cour d’appel avait relevé que certaines de ces opérations remontaient à plusieurs années avant les négociations et n’avaient donc pas été faites pour la tromper, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-12.169).
Annuler la cession ou demander des dommages-intérêts
Lorsque l’acquéreur préfère garder les parts et demander des dommages-intérêts, son préjudice ne consiste qu’en la perte d’une chance d’avoir obtenu de meilleures conditions, et la Cour de cassation a censuré le même jour une cour d’appel qui avait condamné un cédant à rembourser exactement le montant de dividendes distribués avant la cession et cachés à l’acquéreur, sans rechercher si celui-ci, mieux informé, aurait réellement obtenu une baisse du prix équivalente (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-16.460).
Dans quel délai agir ?
L’action en nullité pour dol se prescrit par cinq ans à compter du jour où le dol a été découvert (article 1144 du code civil), délai bien plus long que celui de la garantie de passif, dont j’ai expliqué le fonctionnement dans un article distinct.
Vous avez racheté des parts sociales et découvert un passif que le vendeur vous avait caché ? Il est vivement recommandé de vous faire assister d’un avocat dès la découverte, tant que les délais de la garantie ne sont pas expirés.
Maître Nadia TIGZIM
Avocat à la Cour, avocat en droit des affaires et droit commercial à Paris
FAQ : vos questions sur l’annulation d’une cession de parts sociales
Le vendeur peut-il me reprocher de ne pas avoir vérifié les comptes ?
Pas s’il a volontairement caché l’information, puisque depuis l’arrêt du 18 septembre 2024 la négligence de l’acquéreur ne permet plus d’écarter le dol.
Puis-je faire annuler la cession parce que j’ai payé trop cher ?
Pas pour ce seul motif, le défaut d’équivalence entre le prix et la valeur des parts n’étant pas une cause de nullité (article 1168 du code civil), à moins qu’une information déterminante ne vous ait été cachée.
