Article publié le 4 octobre 2015 — mis à jour en juin 2026.
Le droit de retrait d’une société civile s’exerce par convention entre les associés. Ce droit de retrait peut également être exercé en justice lorsque aucun accord entre associés n’a été obtenu et que l’associé demandeur se prévaut de justes motifs appréciés par le juge. Cette possibilité est formellement prévue par l’article 1869 du code civil qui prévoit que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice »
Quelques décisions récentes sont venues préciser les conditions et les conséquences d’un tel droit de retrait.
Inexistence d’un droit de retrait dans une SCI en liquidation judiciaire
La mésentente entre associés et l’éloignement géographique constituent deux des motifs les plus souvent invoqués et accueillis par les juges. Ces motifs sont parfaitement légitimes et souvent retenus par les juges.
Un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 12 février 2013 a cependant limité l’exercice de ce droit en dépit des justes motifs invoqués dans la mesure où la demande de retrait d’une S.C.I. présentée par un associé ne peut en effet être accueillie, quels que soient les motifs légitimes présentés par ailleurs lorsqu’une société civile est en cours de liquidation.
Dans cette affaire, un associé se prévalait en effet non seulement de l’éloignement géographique avec le lieu d’exercice de la société mais également d’une mésentente avec les autres associés pour justifier son droit au retrait. Toutefois, la mise en liquidation judiciaire de la société avait déjà été prononcée et les opérations de liquidation étaient en cours.
La Cour de cassation rappelle, pour justifier le refus du retrait, que « la personnalité morale d’une société dissoute ne subsiste que pour les besoins de sa liquidation. Les opérations inhérentes à l’accueil d’une demande de retrait formée par un associé d’une société dissoute, visant au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, sont étrangères aux besoins de la liquidation »
Droit de retrait d’un associé de S.C.P. et conséquences financières
De surcroît dans un arrêt du 16 avril 2015, la première chambre civile de la Cour de cassation a précisé quelques conséquences financières relatives à l’exercice de cette faculté de retrait. Il s’agissait dans cette affaire d’un retrait obtenu par convention entre les associés.
Ces solutions dessinent une ligne constante : le retrait ne produit pleinement ses effets qu’au jour du remboursement de la valeur des parts. Encore faut-il savoir comment cette valeur est fixée, et ce que l’associé peut — ou ne peut plus — faire dans l’intervalle.
Comment est fixée la valeur des parts de l’associé qui se retire ?
L’arrêt du 16 avril 2015 fait du remboursement intégral des parts le véritable terme du retrait. Le second alinéa de l’article 1869 précise comment ce remboursement est déterminé : sauf application du troisième alinéa de l’article 1844-9 du code civil, l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 du code civil. La valeur des parts est alors déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par le président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, cet expert étant tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
Dans l’attente du remboursement, l’associé reste engagé dans la voie du retrait
Dans l’intervalle qui sépare la demande de retrait du remboursement effectif, l’associé ne retrouve pas sa liberté pour autant.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a ainsi jugé, dans un arrêt publié au bulletin, que l’associé d’une société civile qui s’est engagé dans la procédure de retrait prévue par l’article 1869 du code civil, acceptée par la société, ne peut céder ses parts à un tiers tant que l’échec de la procédure de retrait n’a pas été constaté (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-17.246).
Le retrait et la cession de parts constituent en effet deux voies de sortie distinctes de la société : l’associé qui a choisi la première ne peut lui substituer la seconde au gré de ses intérêts.
Ce dispositif d’ensemble — droits et obligations maintenus jusqu’au remboursement intégral — est propre au retrait de droit commun des sociétés civiles. Dans les sociétés à capital variable, la chambre commerciale retient au contraire que l’associé qui se retire cesse, dès son retrait, d’être tenu des obligations attachées à sa qualité d’associé, quelle que soit la date à laquelle interviendra, le cas échéant, la reprise de ses apports (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-10.695). Le contraste souligne la spécificité du régime de l’article 1869.
- les droits aux dividendes de l’associé ayant exercé son droit de retrait existent tant que celui-ci n’a pas obtenu le remboursement intégral de ses parts sociales et non jusqu’à son départ effectif de la société comme l’avait décidé la Cour d’Appel.
- en corollaire, une convention lui imposant de participer au règlement de certaines charges de la société pendant un délai déterminé après son départ de la société est parfaitement régulière dès lors que cette obligation « est proportionnée aux intérêts légitimes de la société »
Nadia Tigzim
Avocat en droit des affaires et droit commercial
